IM体育入口贵所于 2023年 12月 13日出具的《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120173号）（以下简称“《问询函》”）、于 2024年 1月 10日出具的《修改回函》已收悉。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“中京电子”）已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”），对《问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下，请予审核。

　　1、如无特别说明，本问询函回复报告中出现的简称与释义均与《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的内容相同。

　　根据申报材料：受消费电子行业整体景气度下降、公司重点配套的终端客户受到美国制裁导致出货量不及预期等因素影响，公司产品收入中占比最大的消费领域2022年增速放缓，并在2023年前三季度同比下滑35.88%，同时报告期内原材料价格上涨，叠加新工厂转固后产能利用率相对不足导致产品单位成本上升较快。受上述因素影响，最近一年一期，公司扣非归母净利润持续下降且大额亏损，分别为-21,258.29万元和-12,035.56万元。公司分别于 2019年和 2020年实施再融资，募集资金分别投向柔性印制电路板(FPC)自动化生产线技术升级项目和珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期），前次募投项目均未实现预期效益。报告期内，公司已形成年产300万条新能源电池FPC 应用模组产能。本次募投项目达产后，公司将新增年产能 850万条新能源电池FPC应用模组。本次募投项目的 CCS产品方案已取得客户初步认可，预计 2024年一季度验证通过并实现首批订单交付，满产年毛利率为 20.47%，高于部分可比公司毛利率。2022年度，中京元盛实现净利润 2,391.39万元，同比下降56.44%，2023年1-9月，中京元盛营业收入同比下滑27.01%并出现亏损，净利润为-1,810.34万元，发行人未对中京元盛相关的商誉计提减值准备。

　　请发行人补充说明：（1）结合2023年第四季度业绩情况，进一步说明在前次募投项目亏损的情况下，本次募集资金进一步大幅增加新能源电池 FPC应用模组产能的必要性和合理性；（2）结合消费电子类产品和新能源电池类产品在生产流程、工艺技术、设备需求等方面的对比情况，以及公司未来业务规划，进一步说明在消费电子类产品销量下滑、业绩亏损、产能利用率较低的情况下，对应厂房和产线设备能否调整用于生产新能源电池 FPC 应用模组，如是，本次相应募投项目规划使用厂房、产线设备的合理性，是否造成重复建设或闲置；（3）结合报告期内发行人相关产品通过客户验证的具体环节及时间进度，说明认定CCS产品方案已取得客户初步认可、预计 2024年一季度验证通过并实现首批订单交付的具体依据，相关依据是否有效、充分；（4）结合公司 CCS产品在技术水平、定价模式、成本构成、合作客户和意向性合同、以及市场竞争优势等方面的具体情况，进一步说明在该产品尚未实现量产销售的情况下，预计满产年毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（5）结合本次募投项目预计产能释放及产能消化情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，本次募投项目在产能爬坡期是否会进一步加大公司已有的业绩亏损程度；（6）结合中京元盛2023年第四季度业务开展情况及业绩情况，进一步论证分析相关商誉是否存在减值风险。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（4）（6）并发表明确意见。

　　一、结合 2023年第四季度业绩情况，进一步说明在前次募投项目亏损的情况下，本次募集资金进一步大幅增加新能源电池 FPC应用模组产能的必要性和合理性

　　（一）公司最近一年及一期（2023年1-9月、2022年度）经营业绩同比变动情况、与可比公司对比情况

　　2023年1-9月，同行业可比上市公司综合毛利率以及同比变动情况和公司可比业务板块的对比情况如下：

　　2023年1-9月，公司消费电子等业务毛利率与消费电子可比公司综合毛利率中位数变动方向一致，均存在一定下降，而公司消费电子等业务综合毛利率下降幅度略优于行业中位数；公司汽车电子业务毛利率与汽车电子可比公司综合毛利率中位数变动方向一致，均有所提升，主要受益于新能源汽车行业的快速发展所致。

　　2023年1-9月，同行业可比上市公司扣非归母净利润以及同比变动情况和公司可比业务板块的对比情况如下：

　　注 2：公司消费电子等业务、汽车电子业务经营利润系根据业务板块收入并分摊相关成本费用（不包含财务费用和投资收益等）计算得到。

　　2023年1-9月，公司消费电子等业务经营利润与消费电子可比公司扣非归母净利润中位数变动方向一致，均有所下降，而公司下降幅度优于同行业消费电子业务为主的可比公司；公司汽车电子业务经营利润与汽车电子可比公司扣非归母净利润中位数变动方向一致，均有所提升。

　　公司消费电子等传统业务板块在整体盈利能力方面与同行业从事消费电子业务为主的可比公司变动方向一致，存在下降的趋势，主要系受消费电子行业整体回调影响所致。而公司消费电子等业务传统板块盈利能力下降幅度优于同行业公司，主要得益于公司成本费用端持续得到有效管控所致。

　　公司汽车电子板块在整体盈利能力与同行业从事汽车电子业务为主的可比公司变动方向一致，均有所提升，主要系公司适时抓住了国内新能源汽车发展的趋势，及时布局相关新能源FPC产品产能，充分改善自身产品结构，有效提升盈利能力，未来增长可期。

　　综上，公司2023年1-9月经营业绩同比变动情况和可比公司相比不存在重大异常。

　　2022年度，同行业可比上市公司综合毛利率以及同比变动情况和公司可比业务板块的对比情况如下：

　　2022年度，公司消费电子等业务毛利率与消费电子可比公司综合毛利率中位数变动方向一致，均有所下降，但公司下降幅度较同行业可比公司大；公司汽车电子业务毛利率与汽车电子可比公司综合毛利率中位数变动方向相反，且下降幅度较大。

　　2022年度，同行业可比上市公司扣非归母净利润以及同比变动情况和公司可比业务板块的对比情况如下：

　　注 2：公司消费电子等业务、汽车电子业务经营利润系根据业务板块收入并分摊相关成本费用（不包含财务费用和投资收益等）计算得到。

　　2022年度，公司消费电子等业务经营利润与消费电子可比公司扣非归母净利润中位数变动方向一致，均有所下降，但公司下降幅度较同行业可比公司大；2021年以及2022年，公司汽车电子业务经营利润与汽车电子可比公司扣非归母净利润中位数变动方向相反，且下降幅度较大。

　　公司消费电子等业务毛利率与汽车电子业务毛利率均较可比公司综合毛利率中位数下降较多，主要原因为公司受珠海富山新工厂产能爬坡的影响，产能利用率相对较低，新增固定成本没有得到有效分摊,导致毛利率相对于与同行业可比上市公司出现差异。

　　2022年度，公司新能源电池FPC应用模组尚未形成规模，但彼时国内新能源汽车行业已经发展势头已经显现，同时，受累于新增固定资产成本因产能爬坡无法有效分摊影响，公司整体汽车电子的盈利能力与同行业从事汽车电子业务为主的可比公司变动方向相反。

　　综上，公司2022年度经营业绩同比变动情况和可比公司相比虽然存在差异，但具有合理性。

　　（二）公司 2023年第四季度亏损进一步收窄，2023年全年亏损相较 2022年已显著收窄，同时业务开拓及储备情况较好、成本费用持续得到有效管控，加之下游市场已现复苏迹象，因此公司经营业绩具备较好的修复基础、2024年经营业绩有望实现较好改善

　　1、公司2023年第四季度亏损进一步收窄，2023年全年亏损相较2022年已显著收窄

　　2023年以来，公司虽然整体仍处于亏损状态，但各季度总体处于向好趋势，具体如下：

　　公司 2023年三季度营业收入 6.37亿元、环比二季度虽然出现小幅下降，但毛利率进一步提升；期间费用环比略有上涨，主要系财务费用中利息费用的增加所致。2023年三季度扣非前亏损为2,137.54万元、扣非后亏损为2,531.84万元，较二季度亏损进一步减少。

　　根据公司披露的《2023年度业绩预告》、《2023年三季度报告》，2023年全年以及四季度经营业绩如下：

　　公司2022年度归母净利润为亏损1.79亿元、扣非归母净利润为亏损2.13亿元，则根据《2023年度业绩预告》，公司2023年度归母净利润预计减亏区间为33%-39%、扣非归母净利润预计减亏区间为35-40%，因此公司2023年度全年亏损相较2022年度已显著收窄。

　　2、公司在各领域内采取措施为未来业绩持续改善打下良好基础，2023年末整体在手订单量显著增长，能够有力证明公司具有修复整体经营业绩、前次募投项目效益的能力

　　在PCB行业，客户一般会按月滚动给供应商下达产品订单，2022年末和2023年末，公司在手订单对比情况如下：

　　? 报告期合计（2020-2022 年度及2023年1-9月， 下同）占主营业务收入 比例约 42%，2023年占 比约40%、略有下降 ? 最重要业务板块，高端 产品重点发力方向

　　? 2023年收入约10亿，同比下降20%， 主要受以手机为代表的消费电子需求 低迷影响 ? 大客户战略，主要客户包括国内前 3 大 ODM厂商

　　预计显著恢复，基于以下原因： （1）经济复苏、手机等消费电子需求回暖； （2）配套国内前 3大 ODM厂商合作稳定，积 极推进旗舰高端机型直接配套、初获成果。

　　? 报告期合计占主营业务 收入比例约 19%，2023 年占比约18%、略有下降 ? 重要业务板块，高端产 品重点发力方向

　　? 2023年收入约4.6亿，同比下降20% ? 台系客户为主、业务稳定增长；大陆 客户开发受到宏观环境、高端芯片制 裁等外部因素影响目前不及预期

　　预计较快增长，基于以下原因： （1）珠海富山新工厂重点布局为该领域，台系 客户稳定增长、大陆客户将贡献显著增量，预 计可实现较多的增量客户和订单； （2）AI、算力等下游领域的繁荣将带动该领域 PCB需求量增长。

　　? 报告期合计占主营业务 收入比例约9%，2023年 占比约16%、提升明显 ? 重要业务板块，高端产 品重点发力方向

　　? 2023年收入约4亿，同比增长33%， 主要系各产品前期开发布局逐步取得 成果，诸多新客户、新项目获得导入

　　预计较快增长，基于以下原因： （1）新能源汽车需求旺盛，景气度较好； （2）诸多新客户、新项目导入顺利，而汽车行 业的业务确定性、持续稳定性较高。

　　? 报告期合计占主营业务 收入比例约 17%，2023 年占比约16%、略有下降 ? 传统优势板块

　　? 2023年收入3.9亿，同比下降18%， 受下游需求不佳影响，但新客户开发 较为顺利，在手订单有所增长，预计 2024年收入情况较好 ? 大客户战略，主要客户包括国内 LED 领域前 5大厂商中的 4家、前 10大厂 商中的 7家，业务基本盘稳固

　　预计较快增长，基于以下原因： （1）深耕 Mini LED及 Micro LED、COB系更 高端的技术路径，技术优势较为明显，在产业 升级替代中存在优势； （2）国内大客户稳定配套，另外成功进入全球 LED巨头（韩国 2家客户）供应链体系、将带 来显著增量订单。

　　? 报告期合计占主营业务 收入比例约 12%，2023 年占比约10%、略有下降 ? 传统优势板块

　　? 2023年收入约2.5亿，同比下降20%， 主要系下游需求不佳所致 ? 大客户战略，主要客户包括国内前 3 大安防厂商、国内头部安防屏幕控制 系统厂商、美国头部安防工控厂商， 业务基本盘稳固

　　1）消费电子领域 2022年下半年来受到下游需求下滑影响较大，但随着公司重点新客户（尤其是手机厂直供）的开发、国内需求回暖，加之公司在该领域具有全系列产品优势，该业务板块 2024年预计将显著恢复

　　在手机领域，公司报告期内主要配套国内前 3大 ODM厂商（华勤技术、龙旗科技、闻泰科技），公司和该等客户合作关系稳定，波动主要受到终端手机销量下滑的影响。

　　手机厂商的中低端机型一般由 ODM生产，旗舰高端机型一般自主生产、但其各模块对 PCB要求较高（尤其是主板对 PCB制程的要求极高，需要高多层板、高阶及任意阶 HDI板），公司在珠海富山新工厂建成之后具备了配套旗舰高端机型的能力（具备高多层板、Any LayerHDI板、高阶刚柔结合板的高端制程生产能力），并且已开始积极推进手机厂商的直接配套，目前取得成果如下：

　　硬板产品（HDI板）已提交基本资格认 证，近期考察工厂，争取供应商资质

　　软板产品（配套 OLED/LCM屏幕）完 成对公司的资源池导入审核、取得合格 供应商资质，目前即将参与项目报价

　　结合公司产能情况积极参与客户项目报价， 2024年开始预计将贡献显著的增量收入

　　硬板产品（HDI板）已提交基本资格认 证，近期考察工厂，争取供应商资质

　　软板产品（手机整机 FPC）处于客户的 供应商正式审核环节，有望于 2024年 上半年取得合格供应商资质

　　根据上表，随着上述客户对公司供应商资质认证完成，公司订单逐步回升，消费电子业务板块 2024年收入有望实现较大幅度增长。

　　此外，在其他消费电子领域，公司配套产品的品类较为丰富，涵盖了平板电脑、电子书、智能耳机、智能音响、电子烟等产品，随着市场需求逐步改善，该类产品 2024年收入预计将随着消费电子市场的复苏实现增长。

　　2）计算机与通讯领域是公司重点布局板块，已经稳定客户群，随着珠海富山新工厂产能爬坡的推进，将带来高端计算机与通讯领域高端产品增量客户 公司在计算机与通讯领域主要包括电脑及周边、3S类产品（服务器、存储器、交换机、光模块等）、路由器、WIFI、低轨卫星及其他通信模组等产品，其中电脑及周边为相对传统产品，其他产品系 5G通讯产业链的重点产品。

　　近年来，随着 5G通讯等新兴技术的应用，计算机与通讯领域对 PCB产品提出了高频高速、更高制程的要求，公司在珠海富山新工厂建成之后具备了配套相关产品的能力。

　　②夯实与台系计算机与通讯类客户的合作关系，推广珠海富山新工厂影响力，获取其他新客户、新项目业务增量

　　目前，公司的计算机与通讯领域客户以台系为主，主要客户包括 Wistron（纬创）、Liteon（光宝科技）、Senao（神准科技）、Gemtek（正文科技）等，长期合作稳定。由于中国台湾地区系全球范围内的计算机与通讯重镇，且其供应链体系能够充分享受全球化优势、相关限制较小，因此近年来产销较为旺盛。2023年，公司配套该等客户新开发了扫码枪、Wifi7、低轨卫星等新产品，加之公司珠海富山新工厂形成的产能较为高端、制程较为先进，相较该等客户的原供应商具有较强竞争优势，在台资企业中累计了一定口碑，因此 2024年公司对该等客户的收入预计将实现增长。

　　此外，公司亦在大力开发中国大陆地区的相关客户，受限于宏观经济环境、高端芯片制裁等客户需求情况不佳，进而导致围绕该等客户的新客户、新项目的开发进度较慢，但仍取得了一定成果，例如已成功配套普联技术、锐捷网络等客户的高端 3S类产品。随着国内经济回暖加之突破高端芯片的封锁，下游客户业务回暖后将是公司计算机与通讯业务板块的重要增量。（未完）